〔2024〕27号

当事人:张伟东,男,1969年4月出生,住址:辽宁省大连市中山区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对张伟东内幕交易“冰山冷热”违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人张伟东的要求,我会举行听证会,听取了张伟东及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2022年2月23日,冰山冷热科技股份有限公司(以下简称冰山冷热)、大连冰山集团有限公司与松下电器(中国)有限公司(以下简称松下中国)召开会议,就拟购买资产事项进行沟通,明确交易战略方向,筹划重大资产重组。纪某坚、杨某艳参加上述会议。此后,上述公司围绕本次交易涉及的拟购买标的公司范围、股权比例、交易流程等事项进一步沟通和确认。6月8日,范某参与商讨冰山冷热收购松下压缩机(大连)有限公司(以下简称松下压缩机)、松下冷机系统(大连)有限公司(以下简称松下冷机)、松下制冷(大连)有限公司(以下简称松下制冷)股权事宜。同日,范某、殷某德签署“项目保密承诺书”。

7月29日至8月2日,冰山冷热与松下压缩机、松下冷机、松下制冷相关股东签订了《股权收购意向协议》。

8月3日收盘后,冰山冷热发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,称拟向三洋电机株式会社购买松下压缩机60%股权、松下制冷60%股权;向松下中国购买松下制冷40%股权、松下冷机30%股权;向松下冷链(大连)有限公司购买松下冷机25%股权。

该项资产重组系《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件,在公开前属于第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年2月23日至8月3日。纪某坚、杨某艳、范某、殷某德是内幕信息知情人,纪某坚、杨某艳知悉内幕信息的时间不晚于2022年2月23日,范某、殷某德知悉内幕信息的时间不晚于2022年6月8日。

二、张伟东在内幕信息敏感期内利用“单某”证券账户交易“冰山冷热”

(一)“单某”证券账户基本情况

“单某”证券账户开立于申万宏源证券大连中山路证券营业部,沪市代码A21XXXX256,深市代码005XXXX212,资金账号为801XXXX250,三方存管银行账户为建设银行622XXXX149。

(二)与内幕信息知情人的联络接触情况

7月28日,张伟东与范某通话;7月30日至8月2日,张伟东、纪某坚、殷某德、杨某艳在重庆出差一同参展。

(三)交易情况

2022年8月3日上午,张伟东指令配偶单某操作“单某”证券账户,分多笔买入“冰山冷热”共计217,500股,金额1,085,590元,账面获利3,759.32元。上述交易具有突击买入、全仓买入等明显异常,且不能作出合理说明。

上述违法事实,有相关人员询问笔录、内幕信息形成过程中的书面文件、上市公司公告、证券账户资料、交易流水、银行账户资料及资金流水、微信记录截屏、通讯记录、交易所计算违法所得数据等证据证明,足以认定。

我会认为,张伟东的上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

张伟东及其代理人在申辩材料及听证过程中提出:一是纪某坚、杨某艳、范某、殷某德等四人与其属于正常工作中的上下级关系。与他们之间或多或少的沟通属于正常工作事务交流。上述四人未向其泄露内幕信息。其对法律充满敬畏,绝无依靠内幕消息进行股票交易的企图。二是其交易系基于正常的投资分析所作出投资决策,并非利用“内幕信息”。三是其交易具有一惯性。四是其基于过往经验进行交易判断。五是其基于公开性现象进行交易判断。综上,张伟东认为不构成内幕交易,请求减轻处罚。

经复核,我会认为:第一,根据在案证据,足以认定张伟东与内幕信息知情人在内幕信息敏感期内存在联络接触。第二,内幕信息敏感期内,案涉账户交易“冰山冷热”的行为明显异常,也不符合以往交易习惯。第三,当事人所提股票价格符合心理预期、看好企业发展、基于公开现象进行交易判断等交易的理由,不属于对其未获取内幕信息的合理解释,不足以构成对交易异常的合理说明,不能排除其利用内幕信息从事证券交易活动。第四,针对当事人关于减轻处罚的申辩意见,综合考虑当事人违法事实、情节等情况,我会予以采纳,适当调减处罚金额。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:

责令张伟东依法处理非法持有的“冰山冷热”,没收违法所得3,759.32元,并处以503,759.32元罚款。

上述当事人应自收到本处依甸园网站入口免费定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处依甸园网站入口免费定不服,可在收到本处依甸园网站入口免费定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处依甸园网站入口免费定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年3月8日