〔2024〕29号

当事人:孙兵,男,1974年9月出生,住址:天津市和平区。

燕春生,男,1976年3月出生,住址:北京市通州区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对孙兵内幕交易、泄露内幕信息并建议他人买卖“冰山冷热”、燕春生内幕交易“冰山冷热”违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人孙兵、燕春生的要求,我会举行听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2022年2月23日,冰山冷热科技股份有限公司(以下简称冰山冷热)、大连冰山集团有限公司与松下电器(中国)有限公司(以下简称松下中国)召开会议,就拟购买资产事项进行沟通,明确交易战略方向,筹划重大资产重组。此后,上述公司围绕本次交易涉及的拟购买标的公司范围、股权比例、交易流程等事项进一步沟通和确认。殷某德因工作原因知悉内幕信息,并于6月8日签署“项目保密承诺书”。

7月29日至8月2日,冰山冷热与松下压缩机(大连)有限公司(以下简称松下压缩机)、松下冷机系统(大连)有限公司(以下简称松下冷机)、松下制冷(大连)有限公司(以下简称松下制冷)相关股东签订了《股权收购意向协议》。

8月3日收盘后,冰山冷热发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,称拟向三洋电机株式会社购买松下压缩机60%股权、松下制冷60%股权;向松下中国购买松下制冷40%股权、松下冷机30%股权;向松下冷链(大连)有限公司购买松下冷机25%股权。

该项资产重组系《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件,在公开前属于第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年2月23日至8月3日。殷某德为内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间不晚于2022年6月8日。

二、孙兵在内幕信息敏感期内利用“孙兵”“孙某”证券账户交易“冰山冷热”

(一)“孙兵”“孙某”证券账户基本情况

“孙兵”证券账户开立于国信证券天津滨海新区证券营业部,资金账号728XXXX632,沪市代码A43XXXX359、深市代码010XXXX279,三方存管银行账户为招商银行622XXXX157。

“孙某”证券账户开立于国信证券天津解放北路证券营业部,资金账号728XXXX649,沪市代码A46XXXX390、深市代码011XXXX370,三方存管银行账户为招商银行621XXXX918。

(二)与内幕信息知情人的联络接触情况

2022年6月11日、6月23日、7月12日,孙兵与殷某德多次通话联络。

(三)账户交易情况

2022年6月20日至7月14日,孙兵利用本人的“孙兵”证券账户及配偶的“孙某”证券账户买入“冰山冷热”126,900股,买入金额589,900元,后部分卖出。卖出获利加账面获利合计57,401.90元。上述交易具有突击转入资金、亏损卖出其他股票、全仓买入等明显异常,且不能作出合理说明。

三、内幕信息敏感期内孙兵泄露内幕信息并建议买卖、燕春生利用“燕春生”证券账户交易“冰山冷热”

(一)“燕春生”证券账户基本情况

“燕春生”中信建投普通账户开立于中信建投证券股份有限公司北京东城分公司,资金账号29XXXX48,沪市代码A36XXXX416、深市代码014XXXX781,三方存管银行账户为招商银行622XXXX513。后燕春生在同一营业部开立信用账户,资金账号99XXXX36,沪市代码E06XXXX546,深市代码060XXXX691,三方存管银行账户为招商银行622XXXX513。

“燕春生”国信证券账户开立于国信证券股份有限公司北京分公司,资金账号620XXXX175,沪市代码A45XXXX518、深市代码027XXXX505,三方存管银行账户为招商银行622XXXX513。

(二)孙兵与内幕信息知情人联络接触后,向燕春生泄露内幕信息并建议买卖

孙兵与内幕信息知情人的联络接触情况如前所述。

2022年6月21日,孙兵与燕春生通话泄露内幕信息并建议其买入“冰山冷热”;6月28日,孙兵与燕春生微信通话再次建议其买入“冰山冷热”。

(三)账户交易情况

2022年6月21日至8月3日,燕春生利用“燕春生”中信建投普通账户、信用账户以及“燕春生”国信证券账户,合计买入“冰山冷热”804,400股,买入金额3,730,269元,后陆续卖出,实际获利952,771.75元。上述交易与孙兵向其泄露内幕信息并建议其买入的时间高度吻合,具有明显异常,且不能作出合理说明。

上述违法事实,有相关人员询问笔录、内幕信息形成过程中的书面文件、上市公司公告、证券账户资料、交易流水、银行账户资料及资金流水、微信记录、通讯记录、截图、交易所计算违法所得数据等证据证明,足以认定。

我会认为,孙兵、燕春生的上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法行为。

孙兵及其代理人在申辩材料及听证过程中提出:一是其不是内幕交易的适格主体。敏感期内《关于筹划重大资产重组的提示性公告》所涉的资产重组具体方案才属于内幕信息范畴,超出范围并不是内幕信息。其不是内幕信息知情人;其与内幕信息知情人仅为正常工作沟通,不属于非法获取内幕信息的人。二是其赖以作出交易“冰山冷热”决定的基础不是内幕信息。三是其向燕春生推荐“冰山冷热”所依据的不是内幕信息。四是即使构成内幕交易,根据《证券法》第一百九十一条,只应受到一个处罚,而不应处以两个50万元的罚款。五是即使构成违法,但是没有造成危害后果,且主动配合调查,愿意按照要求处理所持有的股票和收益,符合“依法不予行政处罚”的情形。综上,请求不予处罚。

燕春生及其代理人在申辩材料及听证过程中提出:一是其交易是基于认为“冰山冷热”估值低,以及对公司在行业龙头地位的了解及股票图形分析。二是其在冰山冷热集团子公司工作过,与原同事有过对公司经营层的沟通了解,但多年来并未与公司高管有过任何接触,算不上涉及公司内幕信息。三是家庭具有实际困难及巨大经济压力。综上,请求免除罚款。

经复核,我会认为:

1.关于孙兵。第一,孙兵是内幕交易的适格主体。孙兵内幕信息敏感期内与内幕信息知情人殷某德存在联络、接触,交易行为明显异常且无合理说明,足以认定孙兵系非法获取内幕信息的人。孙兵所提不知道资产重组具体方案因而不属于内幕交易适格主体的申辩意见,于法无据,不予采纳。第二,孙兵所提依据传闻、自身投资判断进行交易的申辩意见,不能合理解释案涉账户交易明显异常的情况,不足以排除其存在利用内幕信息从事证券交易活动。第三,根据微信截屏等在案证据,足以认定孙兵向燕春生泄露内幕信息并建议买卖。第四,孙兵实施内幕交易,与泄露内幕信息并建议他人买卖是两项独立的违法行为,分别处罚于法有据,并无不当。第五,根据本案违法事实及情节,孙兵不属于依法不予处罚的情形。综上,对其申辩意见不予采纳。

2.关于燕春生。第一,微信截屏等在案证据足以认定,燕春生获悉内幕信息后实施交易,交易行为与孙兵泄露内幕信息并建议买入的时间高度吻合,具有明显异常。第二,燕春生所提出于自身投资判断实施交易、未获取内幕信息的申辩意见不足以构成对交易异常的合理说明,不能排除其利用内幕信息从事证券交易活动。第三,对其所述量罚情节已经予以考虑,量罚并无不当。综上,对其申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:

一、对孙兵内幕交易行为,责令依法处理非法持有的“冰山冷热”,没收违法所得57,401.90元,并处以50万元罚款;对孙兵泄露内幕信息并建议他人买卖行为,处以50万元罚款。综合上述两项,对孙兵责令依法处理非法持有的“冰山冷热”,没收违法所得57,401.90元,并处以100万元罚款。

二、对燕春生没收违法所得952,771.75元,并处以1,905,543.50元罚款。

上述当事人应自收到本处依甸园网站入口免费定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处依甸园网站入口免费定不服,可在收到本处依甸园网站入口免费定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处依甸园网站入口免费定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年3月8日